5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经与国(guó)内139家期(qī)货公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国(g黑人牙膏创始人，好来牙膏是假货吗uó)内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再(zài)次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本(běn)次(cì)交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人(rén)；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披(pī)露(lù)的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一(yī)分别控制文华(huá)财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(h黑人牙膏创始人，好来牙膏是假货吗é)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的(de)持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技(jì)全(quán)领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全(quán)技术(shù)栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案(àn)，同(tóng)时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基(jī)本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验收的(de)大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确(què)认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要是联(lián)营企(qǐ)业投资(zī)收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券(quàn)市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品布局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入(rù)收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解(jiě)释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方(fāng)就(jiù)本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)的方式(shì)购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易(yì)的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本(běn)次(cì)交易中(zhōng)的具(jù)体权利(lì)义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署的正(zhèng)式交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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